Conveniència d'incloure la clàusula d'arbitratge en els estatuts de societats mercantils

Benvolguts companys,

Em plau transcriure-us la nota facilitada pel senyor Manel Bernal, vocal de la Junta del TAG, publicada a la pàgina corporativa dels Registradors en la que es comenta la conveniència d'incloure la clàusula d'arbitratge en els estatuts de societats mercantils.

"La Ley 11/2011 de 20 de mayo, modificadora de la Ley 60/2003, de 23 de diciembre, de Arbitraje, establece, de forma expresa, la institucionalización del arbitraje societario en su art. 11 bis. Se trata de dar rango legal a los muy frecuentes artículos finales de los estatutos de las sociedades que sujetan a arbitraje los conflictos que pudieran surgir entre socios o entre estos y la sociedad. La redacción del precepto es muy amplia pues se refiere a todos los conflictos que en ellas se planteen. No obstante, por la importancia de la materia, para introducir una de estas cláusulas en los estatutos de una sociedad ya constituida, se requiere el quórum reforzado de los 2/3 de las acciones o participaciones en que se divida el capital social. Nuevo supuesto de quórum reforzado que habrá de tenerse muy en cuenta en los modelos de estatutos sociales, tanto de anónimas, como de limitadas. Creemos que dicho quórum reforzado, cuando se regulen en estatutos los quórum de adopción de acuerdos, será de constancia obligatoria en el correspondiente artículo estatutario.

Además se establece explícitamente que también se puede someter a arbitraje "la impugnación de los acuerdos sociales por los socios o administradores" si bien en este caso la decisión debe quedar "sometida a la decisión de uno o varios árbitros, encomendándose la administración del arbitraje y la designación de los árbitros a una institución arbitral". Con esta norma se superan las antiguas dudas, ya solucionadas, con más o menos claridad, por la doctrina de la DGRN, sobre la posibilidad o no de quedar sujetas a arbitraje cuestiones relativas a acuerdos que pueden ser objeto de impugnación judicial. También creemos que la normalizada cláusula de arbitraje que figura en casi todos, por no decir todos, los modelos de estatutos, debe reformularse a la vista de estas disposiciones".

Esperant que sigui del vostre interès rebeu una cordial salutació,nvolguts companys

Salutacions,